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要約收購(gòu)合同范本 第1篇
根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，要約收購(gòu)與協(xié)議收購(gòu)的區(qū)別主要表現(xiàn)在： （1）要約收購(gòu)只能通過(guò)證券交易所的證券交易進(jìn)行，協(xié)議收購(gòu)則可以在證券交易所場(chǎng)外通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行。
（2）《證券法》雖然未對(duì)要約收購(gòu)與協(xié)議收購(gòu)所收購(gòu)的股份類(lèi)型作出明確規(guī)定，但依據(jù)現(xiàn)時(shí)上市公司收購(gòu)的實(shí)際情況并結(jié)合《證券法》的有關(guān)規(guī)定，要約收購(gòu)的股份一般是可流通的普通股，而協(xié)議收購(gòu)的股份一般是非流通股（包括國(guó)有股和法人股）。 （3）由于協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購(gòu)股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購(gòu)?fù)ǔ樯埔馐召?gòu)；要約收購(gòu)的對(duì)象是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，自然不需要征得目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者的同意，因此要約收購(gòu)多為敵意收購(gòu)所采用。
（4）要約收購(gòu)主要發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)較為分散，公司的控制權(quán)與股東分離的情況下；協(xié)議收購(gòu)則多發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)比較集中，存在控股股東的情況下，收購(gòu)人可通過(guò)協(xié)議方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓。 （5）要約收購(gòu)在收購(gòu)人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時(shí)，若繼續(xù)收購(gòu)，就須向被收購(gòu)公司的全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，做出股份出售承諾的股東則與收購(gòu)人產(chǎn)生合同關(guān)系；持有上市公司股份達(dá)到90%以上時(shí)，收購(gòu)人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購(gòu)的義務(wù)。
而協(xié)議收購(gòu)是建立在雙方依法成立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同基礎(chǔ)上的，不具有強(qiáng)制性。
要約收購(gòu)合同范本 第2篇
當(dāng)事人雙方
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方：企業(yè)
資產(chǎn)受讓方：企業(yè)
第一條甲方企業(yè)性質(zhì)：_________，注冊(cè)資本_________元，主營(yíng)業(yè)務(wù)_________，甲方愿意按照本合同約定條件將其企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方；
第二條乙方企業(yè)性質(zhì)：_________，注冊(cè)資本_________元，主營(yíng)業(yè)務(wù)_________，乙方愿意按照本合同約定條件受讓甲方企業(yè)的資產(chǎn)。
第三條甲、乙雙方本著公平互惠、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓甲方企業(yè)全部資產(chǎn) 事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成合同如下。
合同正文
第一條目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)條款
目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)包括如下：
1、土地使用權(quán)
位于市平方米國(guó)有土地使用權(quán)，使用年限年，土地使用權(quán)證號(hào)：_________。
2、房屋所有權(quán)
位于市平方米的房屋所有權(quán)，房產(chǎn)證號(hào)：_________。
3、固定資產(chǎn)所有權(quán)
目標(biāo)企業(yè)廠(chǎng)房?jī)?nèi)所有的機(jī)器、設(shè)備、設(shè)施 。
4、無(wú)形資產(chǎn)所有權(quán)
目標(biāo)企業(yè)“牌”注冊(cè)商標(biāo)，商標(biāo)注冊(cè)證號(hào)：_________。
第二條債權(quán)債務(wù)處理?xiàng)l款
目標(biāo)企業(yè)在本合同簽訂前所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù) 不在本次合同簽訂的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以?xún)?nèi)，由甲方自行處理。如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理。
第三條轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式條款
現(xiàn)雙方議定資產(chǎn)整體出售價(jià)格為人民幣萬(wàn)元。該價(jià)格包括甲方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)價(jià)款，但不包括乙方應(yīng)向土地管理部門(mén)繳付的國(guó)有土地使用權(quán)出讓金，以及在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中應(yīng)由乙方承擔(dān)的一切稅費(fèi)。
乙方分兩期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。自本合同簽訂之日起5日內(nèi)，乙方支付給甲方轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，即人民幣萬(wàn)元；甲方完成資產(chǎn)權(quán)屬在土地管理等部門(mén)變更登記之日起5日內(nèi)，乙方支付給甲方剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，即人民幣萬(wàn)元。
第四條履行條款 ：
1、在本合同簽訂后，甲乙雙方根據(jù)作為合同附件的目標(biāo)資產(chǎn)明細(xì)單進(jìn)行資產(chǎn)清點(diǎn)工作，資產(chǎn)清點(diǎn)工作應(yīng)在合同簽訂之日起10日完成。
2、在本合同簽訂后，乙方支付的第一期款項(xiàng)到位后，甲方承諾在30日內(nèi)負(fù)責(zé)為乙方辦理目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，包括土地使用權(quán)變更登記，房屋所有權(quán)變更登記、固定資產(chǎn)變更登記和無(wú)形資產(chǎn)變更登記手續(xù)。
3、有關(guān)權(quán)證轉(zhuǎn)讓手續(xù)由甲方負(fù)責(zé)辦理，乙方配合，辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需的工本費(fèi)、手續(xù)費(fèi)由乙方負(fù)擔(dān)。
4、自本合同簽訂之日起至目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記完畢之日的過(guò)渡期內(nèi)，甲方應(yīng)妥善善意管理目標(biāo)資產(chǎn)，不得有任何有害于目標(biāo)資產(chǎn)的行為。
第五條陳述與保證條款
1、甲方的陳述與保證
甲方保證目標(biāo)資產(chǎn)明細(xì)單上所列關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實(shí)；
甲方保證以上轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬無(wú)爭(zhēng)議、無(wú)抵押并無(wú)查封，并且甲方對(duì)該資產(chǎn)擁有完全的所有產(chǎn)權(quán)，如發(fā)生由此引起的有關(guān)所購(gòu)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的'一切糾紛，由甲方負(fù)責(zé)處理，并負(fù)擔(dān)由此所造成的乙方損失；
關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方已獲得有關(guān)政府部門(mén)的批復(fù)，甲方企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)已做出同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)資產(chǎn)的決議；
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